Продавцу Ozon начислили 149 500 ₽ налога по УСН и около 29 900 ₽ штрафа за 2023 год. Претензия достигла 179 400 ₽. Продавец оспорил решение, ФНС отменила доначисление, а Арбитражный суд Москвы прекратил дело.
Письмо ФНС от 2 сентября 2026 года № СД-35-3/11693@ объясняет, как разделить выручку продавца и внутренние расчёты с площадкой. Для финансового директора и главного бухгалтера вывод такой: баллы, которыми маркетплейс автоматически оплачивает свои услуги, не нужно повторно включать в доход.
Списанные баллы не увеличивают доход продавца
Разъяснение ФНС касается агентской схемы. Маркетплейс продаёт товар от имени и за счёт продавца, предоставляет покупателю скидку по его поручению, а затем начисляет продавцу столько же баллов.
Эти баллы площадка автоматически списывает за комиссию, логистику или продвижение. Продавец не может вывести их на расчётный счёт, передать другой компании или отказаться от списания.
Поэтому ФНС считает баллы внутренним способом расчёта вознаграждения площадки. Списанная сумма не образует отдельного дохода и не входит в базу по НДС, налогу на прибыль и налогу при УСН.
Это не универсальное правило для любой программы лояльности. Письмо № СД-35-3/11693@ описывает агентскую модель, где баллы начисляют за скидку и используют для оплаты услуг площадки. Если Ваш договор устроен иначе, вывод нужно проверять заново.
Налог считают с цены после скидки
Допустим, товар стоил 1 000 000 ₽. Маркетплейс предоставил покупателю скидку 100 000 ₽, поэтому покупатель перечислил 900 000 ₽:
1 000 000 − 100 000 = 900 000 ₽
Площадка начислила продавцу 100 000 баллов и списала их за свои услуги. Налоговая база по продаже составляет 900 000 ₽. Прибавлять к ней ещё 100 000 ₽ баллов не нужно: иначе одна операция попадёт в доход дважды.
Правило переносится на другие суммы. Если цена до скидки равна P, а скидка — D, фактическая цена продажи составит:
P − D
При цене 700 000 ₽ и скидке 40 000 ₽ база по продаже равна 660 000 ₽. Размер комиссии площадки этого расчёта не меняет: комиссию и выручку нужно учитывать как разные операции.
Не смешивайте эту схему с премией покупателю за объём закупок или досрочную оплату. По п. 2.1 ст. 154 НК РФ такая премия сама по себе не уменьшает стоимость отгружённых товаров для НДС. Цена меняется, только если это прямо записано в договоре; тогда продавцу может понадобиться корректировочный счёт-фактура.
Выплаченный рублями остаток требует отдельной строки
Если площадка начислила 100 000 баллов, а её услуги стоят столько же, она спишет весь объём. Денежного остатка у продавца не будет.
При стоимости услуг 70 000 ₽ останется 30 000 баллов:
100 000 − 70 000 = 30 000
Площадка может выплатить этот остаток рублями и отразить его как премию. Это уже не автоматическое погашение комиссии. Бухгалтеру нужно вынести выплату в отдельную операцию и сверить её с договором и отчётом маркетплейса.
Письмо ФНС подтверждает квалификацию денежного остатка как премии, но не даёт универсального порядка её налогообложения для всех договоров. Не переносите на выплату вывод о баллах, которые нельзя вывести со счёта площадки.
Отчёт маркетплейса должен позволять восстановить четыре суммы:
- цену продажи после скидки;
- начисленные баллы;
- баллы, списанные за услуги;
- остаток, выплаченный рублями.
Если отчёт показывает только итог к перечислению, запросите детализацию. Иначе бухгалтер не докажет, какая часть относится к продаже, какая — к расходам на площадку, а какая поступила отдельной премией.
При доначислении соберите механику операции в одном комплекте
Если инспекция включила в доход весь объём баллов, сопоставьте требование с письмом ФНС № СД-35-3/11693@. Одной ссылки на письмо мало: нужно показать, что Ваша схема совпадает с описанной.
Приложите к возражениям:
- агентский договор и условия программы скидок;
- отчёт с фактической ценой продажи;
- строки о начислении и автоматическом списании баллов;
- условия, запрещающие вывод и передачу баллов;
- сведения о денежной выплате остатка, если она была.
Апелляционную жалобу на решение инспекции подают в течение месяца с даты получения. После пропуска этого срока остаётся обычная жалоба — её можно подать в течение года. Дату получения решения лучше зафиксировать отдельно: от неё зависит доступный порядок обжалования.
Если доначисление уже создало кассовый разрыв, отдельно оцените порядок обращения за отсрочкой при нехватке денег на налог. Сам спор о составе дохода не переносит срок уплаты автоматически.
Похожая логика работает и с другими поступлениями: название выплаты ещё не определяет налоговую базу. В споре о субсидии Верховный суд оценивал её назначение и условия использования — этот подход разобран в материале о налоговом учёте целевой компенсации.
Правило для закрытия месяца
Не складывайте цену продажи и начисленные баллы в одну выручку. При цене 1 000 000 ₽, скидке 100 000 ₽ и списании всех 100 000 баллов за услуги база по продаже составляет 900 000 ₽. Дополнительного дохода от этих баллов нет.
Перед закрытием месяца проверьте четыре показателя: фактическую цену, начисление баллов, их списание за услуги и выплату остатка рублями. Последнюю сумму учитывайте отдельно по условиям договора.
Письмо ФНС № СД-35-3/11693@ помогает обосновать этот подход, но не заменяет НК РФ и не гарантирует результат конкретного спора. Его вывод работает, пока фактическая схема расчётов совпадает с описанной в письме.
